Członkowie zarządu spółek kapitałowych pełnią kluczowe funkcje decyzyjne, co wiąże się z istotnym zakresem odpowiedzialności. Przepisy prawne w Polsce przewidują różne rodzaje odpowiedzialności dla osób zarządzających spółką, obejmujące zarówno odpowiedzialność cywilną, karną, jak i administracyjną. W związku z tym coraz więcej menedżerów podejmuje działania prewencyjne, mające na celu minimalizację ryzyka osobistego. Artykuł omawia zakres prawny odpowiedzialności zarządu, typowe przyczyny roszczeń oraz możliwe sposoby minimalizacji ryzyka, w tym ubezpieczenia czy korzystanie z doradztwa prawnego.
Zakres odpowiedzialności członków zarządu
Zakres odpowiedzialności członków zarządu jest regulowany przede wszystkim przez Kodeks spółek handlowych oraz inne akty prawne, zależnie od rodzaju działalności i formy prawnej spółki. Członkowie zarządu odpowiadają za prawidłowe prowadzenie spraw spółki, zgodność działania z przepisami prawa oraz interesem spółki. W praktyce oznacza to m.in. konieczność podejmowania decyzji z należytą starannością oraz rzetelnego nadzoru nad finansami, zatrudnieniem czy relacjami handlowymi.
W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych, odpowiedzialność członków zarządu może mieć charakter zarówno osobisty, jak i majątkowy. Odpowiedzialność ta obejmuje działania lub zaniechania, które wyrządziły szkodę spółce, wspólnikom lub wierzycielom – o ile można wykazać związek przyczynowo-skutkowy i zawinienie ze strony członka zarządu.
Rodzaje odpowiedzialności prawnej zarządu
W polskim systemie prawnym wyróżnia się trzy główne rodzaje odpowiedzialności członków zarządu: odpowiedzialność cywilną, odpowiedzialność karną oraz odpowiedzialność administracyjną. Odpowiedzialność cywilna związana jest zwykle z wyrządzeniem szkody wobec spółki lub jej wierzycieli, co może skutkować obowiązkiem naprawienia szkody z majątku osobistego członka zarządu.
Odpowiedzialność karna odnosi się do naruszenia przepisów prawa, takich jak przestępstwa gospodarcze, korupcja, fałszowanie dokumentacji czy działania na szkodę spółki. Z kolei odpowiedzialność administracyjna może wynikać z niewywiązywania się z obowiązków wobec instytucji publicznych, jak np. urzędy skarbowe, ZUS czy KNF, i skutkować nałożeniem grzywien lub sankcji.
Najczęstsze przyczyny pociągnięcia do odpowiedzialności
Do najczęściej występujących przyczyn pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności zalicza się: zaniechanie zgłoszenia upadłości w wymaganym terminie, nieprowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami, niewłaściwe prowadzenie polityki finansowej, czy podejmowanie decyzji bez wymaganej zgody innych organów.
Innymi często spotykanymi przyczynami są nieregularne rozliczenia z fiskusem oraz naruszenia przepisów prawa pracy. Dodatkowym zagrożeniem jest sytuacja, w której członkowie zarządu podpisują umowy lub zobowiązania, nie mając świadomości co do ryzyk prawnych lub finansowych, za które później ponoszą osobistą odpowiedzialność.
Sposoby zabezpieczenia członków zarządu przed odpowiedzialnością
Jednym z kluczowych sposobów ograniczania ryzyka prawnego jest bieżąca analiza dokumentów oraz podejmowanie decyzji w zgodzie z obowiązującymi przepisami i statutem spółki. Warto również dokumentować wszystkie działania zarządu oraz zachować transparentność procesów decyzyjnych, szczególnie przy zawieraniu transakcji o istotnej wartości.
Coraz częściej wykorzystywanym narzędziem ochrony jest wdrażanie wewnętrznych procedur compliance, mających na celu zapewnienie zgodności działania spółki z przepisami oraz kontrolę nad przestrzeganiem polityk wewnętrznych. Efektywna komunikacja z działem prawnym lub compliance również wpływa na minimalizację ryzyka osobistego zarządu.
Ubezpieczenie OC dla zarządu – kiedy warto je wykupić?
Dobrowolne ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek, znane jako ubezpieczenie D&O (Directors and Officers), stanowi skuteczną formę ochrony przed roszczeniami wynikającymi z pełnienia funkcji zarządczych. Tego rodzaju polisa pokrywa koszty postępowań sądowych, odszkodowań oraz ewentualnych ugód zawartych z poszkodowanymi osobami lub instytucjami.
Ubezpieczenie D&O jest szczególnie zalecane w przypadku dużych spółek operujących w sektorze o podwyższonym ryzyku prawnym lub regulacyjnym, jak również w sytuacjach zmian w składzie zarządu, fuzji, przekształceń czy też postępowań upadłościowych. Dobrze skonstruowana polisa obejmuje nie tylko obecnych, ale również byłych członków zarządu, a nawet osoby pełniące funkcje doradcze lub kontrolne.
Rola doradztwa prawnego w ochronie zarządu przed ryzykiem odpowiedzialności
Stałe doradztwo prawne pełni istotną rolę w procesie zarządzania ryzykiem odpowiedzialności członków zarządu. Zewnętrzni lub wewnętrzni prawnicy wspierają zarząd w interpretacji przepisów, formułowaniu polityki zgodności oraz ocenie ryzyk prawnych przy podejmowaniu decyzji. Dzięki temu możliwe jest unikanie działań, które w przyszłości mogłyby skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi.
Więcej praktycznych porad prawnych można znaleźć na stronie kwkr.pl.
Informacje zawarte w tym artykule mają charakter wyłącznie ogólny i edukacyjny. Nie stanowią one profesjonalnej porady prawnej i nie mogą zastąpić konsultacji z kwalifikowanym prawnikiem. Przed podjęciem jakichkolwiek działań na podstawie treści zawartych w tym artykule, należy skonsultować się ze specjalistą w celu uzyskania indywidualnej porady dostosowanej do konkretnej sytuacji.
Materiał partnera
